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道方图说 追究侵权人个人责任之法人格否认

来源:安博电竞登录入口    发布时间:2024-12-31 23:59:29

我所承办的知识产权维权诉讼,都是溯源性的,即会追究到实际的侵权厂家和实际侵权的自然人,为了达到震慑的效果,也为了让权利人实际得到每一份高判赔的判决文书中确定的赔偿款,最省事也是最直接的办法是在诉讼

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  我所承办的知识产权维权诉讼,都是溯源性的,即会追究到实际的侵权厂家和实际侵权的自然人,为了达到震慑的效果,也为了让权利人实际得到每一份高判赔的判决文书中确定的赔偿款,最省事也是最直接的办法是在诉讼阶段追究到侵权的实际控制人个人。

  近年来,我们追究侵权人个人承担相应的责任的路径主要是两种:一种是共同侵权的连带责任,另一种则是法人格否认的股东责任。

  本文现讨论另一种,即在知识产权维权案件中,追究侵权人个人法人格否认的股东责任。经过搜索发现,在近来来的知识产权维权案件中,极少用到“法人格否认”这种追究侵权人个人法律责任的认定方式,但仍有迹可循:

  在知识产权维权案中追究侵权人个人法律责任时,运用“法人格否认”制度的发展历程:

  1、2016年-2017年,在一些经典案例中慢慢的出现运用“法人格否认”裁判思路的判决

  (1)2016年江苏法院十大典型案例“樱花案”,法院认定实际控制人屠荣灵和余良成构成共同侵权,并不是根据其二人实际具体的侵犯权利的行为,而是从二人是涉案关联公司的大股东,应当具有经营管理公司的职权,且涉案关联公司以侵权为业,二人系实际操控涉案关联公司实施具体侵犯权利的行为,构成共同侵权。实际上这已经运用了“法人格否认”裁判思路:公司大股东或者实际控制人,利用其优势地位,过度支配和控制公司,操纵公司决策,导致公司治理结构失衡,以公司作为侵权工具。

  参考案例1:江苏法院2016年度十大典型案例之七:樱花卫厨(中国)股份有限公司诉苏州樱花科技发展有限公司、屠荣灵等侵害商标权及不正当竞争纠纷案

  “本院认为,从主观故意来看,屠荣灵作为苏州樱花电器有限公司的法定代表人,曾经有过侵犯樱花卫厨公司知识产权的历史,理应知晓樱花卫厨公司的“樱花”系列注册商标及“樱花”字号的有关情况;在本院判决苏州樱花电器有限公司构成侵权的情况下,屠荣灵又相继成立了苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花卫厨公司,其主观恶意明显。

  从经营职权看,苏州樱花公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司股东构成较为简单,苏州樱花公司股东系屠荣灵与黄浩华,中山樱花卫厨公司股东系屠荣灵与郑广军,其中屠荣灵均占股90%,且系苏州樱花公司、中山樱花卫厨公司的法定代表人;中山樱花集成厨卫公司股东系余良成与韦长波,其中余良成占股90%,系中山樱花集成厨卫公司的法定代表人。苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司受屠荣灵及余良成影响的程度较高。

  从侵权行为看,苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司登记注册时故意使用与樱花卫厨公司相同的字号,在实际经营中不规范使用其商标,并使用与樱花卫厨公司相似的广告宣传语,经营与樱花卫厨公司相类似的产品。可以说,苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司成立至今系以侵权经营为主业,屠荣灵与余良成应对此承担对应责任。

  综合上述分析,足以认定屠荣灵与余良成在明知樱花卫厨公司“樱花”系列注册商标及商誉的情况下,经过控制苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司实施侵犯权利的行为,其个人对全案侵犯权利的行为起到了及其重要的作用,故与苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司构成共同侵权,应对上述公司所实施的涉案侵犯权利的行为所产生的损害结果承担连带责任。”

  (2)2016年浙江法院十大典型案例“西门子案”,二审法院的判决突破了原有一直使用共同侵权进行责任认定的规限,认定了吴炳均与新昌县西门子公司在人员、财务、业务等方面高度混同,依据公司法“法人格否认”理论,判决追究其连带侵权责任。可惜的是,到最高院再审时,却对此不置可否,认为认定构成共同侵权即可,没必要进行这样的突破。

  参考案例2:2016年度浙江法院十大知识产权案件:西门子股份公司与新昌县西门子生活电器有限公司、绍兴市邦代电器有限公司、吴炳均侵害商标权及不正当竞争纠纷案

  2、2018年,最高院对于何种情形不构成“法人格否认”有明确的认定,对于何种情形构成“法人格否认”仍然持有极其谨慎的态度和严格的认定标准。

  最高院认为:即便是个人收取了公司侵权产品的货款,且没有归还公司,也不认为此行为已构成财产混同,而是认为仅仅是损害公司的利益。而收取侵权产品的货款的行为,则是认定为与公司构成共同侵权。由此可见:法院对于在知识产权侵权案件中是否构成“法人格否认”仍然持有极其谨慎的态度和严格的认定标准,对于原告在这方面的举证要求仍然较为苛刻。

  参考案例:SMC株式会社、乐清市中气气动科技有限公司侵害发明专利权纠纷再审民事判决书

  行为人因构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任并应承担连带赔偿相应的责任,需要具备以下条件:行为人滥用公司法人独立地位和股东有限责任,包括对公司过度控制,造成公司财产与个人财产混同,致使公司形骸化;行为人的滥用行为严重损害了公司债权人的利益。本案中,虽然倪天才以个人银行账户收取公司货款,且无证据表明已经将相应货款归还中气公司,直接损害了公司利益,但SMC株式会社未提供证据证明中气公司、倪天才的滥用行为导致其没有履行任何债务的能力,因此导致SMC株式会社的债权没办法实现。在这种情况下,倪天才的上述行为并不构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益的情形,不违反公司法第二十条的规定。

  3、2021年,最高院终于首次突破传统的判决思路,根据案件真实的情况认定构成“法人格否认”以追究侵权人的法律责任。

  在知识产权维权诉讼中,最高院认为:戴天梅、杨居银作为公司的发起股东,在侵犯权利的行为实施后以0元对价转让股权在先,在转让股权后对公司做减资在后,判决承担补充赔偿相应的责任;而其股权受让人柏恒基作为一人股东,明知戴天梅、杨居银二人未履行出资义务而受让股权,判决对公司的债务承担连带赔偿相应的责任。该判决突破了传统知识产权维权诉讼认定侵权人个人构成共同侵权的思路,而是依据公司法“法人格否认”制度进行认定,不仅能在诉讼时就实现侵权诉讼的溯源问题,也同时解决了在判决后再执行追加股东或者诉讼追加股东的讼累,确实是重大突破。

  参考案例:江苏金土地种业有限公司诉扬州今日种业有限公司等侵害植物新品种权纠纷案

  · 其一,戴天梅、杨居银作为今日公司的发起股东,在侵犯权利的行为事发后以0元对价转让股权,明显存在逃避出资义务以及逃避侵权责任的故意,其转让公司股权后随即对公司做减资,公司减资后已不能偿付公司减资前产生的侵权之债。

  · 其二,戴天梅、杨居银的未足额出资行为与其经营行为的风险严重失衡。今日公司系具有一定规模的农作物生产、销售公司,戴天梅、杨居银作为发起人,负责公司经营管理,应当认识到在公司经营过程中所隐含的经营风险。侵犯权利的行为发生后,戴天梅、杨居银在未履行出资义务的情况下,将股权以0元对价有意转让给无经营能力的柏恒基,随后公司做减资,可以认定在戴天梅、杨居银作为股东负责今日公司经营管理期间,存在滥用股东出资期限利益和有限责任,严重损害债权人利益的行为。债权人要求戴天梅、杨居银承担补充赔偿相应的责任,应当予以支持。

  柏恒基对于戴天梅、杨居银未履行出资义务、恶意转让股权的事实应当知道,且变更后的今日公司为自然人独资的一人有限责任公司,并无证据证明该公司财产与股东个人财产相分离。故柏恒基应当对今日公司的债务承担连带赔偿责任。

  在知识产权维权案中追究侵权人个人法律责任时,运用“法人格否认”制度的原因和情形:

  何俊律师曾在道方图说公众号发表过文章《从四面一体裁判法看知识产权侵权案件中股东或实控人个人责任》,她在其中从法理、利益平衡、法律依据、社会价值四个方面探讨了在知识产权维权案中在追究侵权人个人法律责任时运用“法人格否认”制度的原因,本文仅从执行的角度进行讨论。

  若能在侵权诉讼的阶段,运用“法人格否认”的制度认定侵权人个人的法律责任,结合新修订公司法的相关规定,特别针对那些未履行出资义务的股东等符合执行追加情形且原告举证难度不高的情况(相比于取证到其实施具体的侵犯权利的行为而言的取证难度)。这样做的好处是:能更早地在诉讼阶段就进行财产保全,后期又减少了执行追加股东或者诉讼追加股东的讼累,能大大地便利于判决的落地执行。除了减少这些股东逃废债的发生,还能在诉讼时溯源求偿,给到实际控制人较大的压力,起到震慑作用,也能更好地促进案件的解决,纠纷的化解。

  当然,对于已实缴出资其后抽逃出资等实际上较难证明其未履行出资义务的股东,或者构成财产混同、人员混同、场所混同等实际混同等较为复杂的情形,作者觉得还是应当在执行阶段通过诉讼进行追加,毕竟这涉及法律衡平的问题,法院在判决维护债权人利益的同时,也需要顾及到公司的利益及股东的利益。

  实践中,在知识产权维权案中追究侵权人个人法律责任时,运用“法人格否认”制度的案例:

  虽然目前,比较少在知识产权维权案件中,运用到“法人格否认”制度来追究侵权人个人的法律责任,但我们仍就可以从典型案例中学习相关的情形,也能在日后经办的案件中通过事实和案例说服法院多多运用,以保护权利人的合法权益。

  一人股东提交了审计报告证明其个人财产独立于公司,仍能够最终靠审核其中与事实不符的部分,推翻该审计报告,从而说服法院适用“法人格否认”制度。

  参考案例:浙江高院发布2022年度浙江法院十大知识产权案件:华为技术有限公司与深圳市尚派科技有限公司、刘某亮侵害商标权纠纷案

  关于争议焦点三,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,尚派公司为一人有限责任公司,刘宇亮为其唯一股东。刘宇亮虽提交尚派公司审计报告,但审计报告多处数据与本院查明事实及当事人庭审陈述数据不符,且审计报告中记载尚派公司与刘宇亮之间有大额支付情况,故本院认为该份审计报告无法证明刘宇亮与尚派公司之间财务独立。在刘宇亮没办法提供其他证据证明公司财产独立于其自身财产的情况下,关于华为公司要求刘宇亮对尚派公司的赔偿款承担连带责任的诉讼请求合法有据,本院予以支持。

  Ps:希望日后,能多多运用“法人格否认”制度在知识产权维权案中追究到侵权人个人法律责任,而不需要案件到执行阶段再来解决这一个问题。

  因为实际上如果在执行阶段进行诉讼追加的话,很有一定的概率会出现另一个实务问题:就是原执行法院和诉讼追加的不是同一个法院,届时即使成功追加,也会出现是在原执行法院申请恢复执行,还是在诉讼追加的一审法院申请执行的问题。

  这个问题实际上笔者已经遇到,且几经艰辛才得以解决,大家是否也遇到过这样的难题,欢迎在评论区讨论哦。

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